Les règles à suivre pour vendre un fonds de commerce

Un fonds de commerce d’une entreprise est une notion juridique constituée d’un ensemble d’éléments propres, qui permettent d’évaluer la revente ou la valeur marchande d’une société. Le fonds de commerce est principalement constitué de biens corporels et incorporels. Vous trouverez dans cet article les principales choses à savoir sur la vente de fonds de commerce ?

NDLR : si cet article se veut exhaustif, il ne remplace pas les conseil d’un expert sur le sujet. Cet article est publié afin de vous faire gagner du temps et d’obtenir une compréhension globale d’un sujet complexe et sujet à changement.

Pourquoi acquérir un fonds de commerce ?

L’acquisition d’un fonds de commerce est une opportunité qui peut s’avérer intéressante pour le lancement d’une nouvelle entreprise. Avoir un bon fonds de commerce est même rentré dans l’adage populaire et signifie « être une société solide« .

La vente ou cession d’une entreprise passe forcément par l’évaluation de son fonds de commerce. Cela peut aider l’entrepreneur en faillite, ou à la retraite à rebondir pour préparer ses prochains projets.

Que vous soyez acheteur ou vendeur, il est important de bien s’informer sur les dispositions juridiques et administratives à pour assurer de la transparence de l’opération. Voici un zoom sur les démarches à effectuer lors de la vente ou cession d’un fonds de commerce.

Si vous êtes acheteur, vous pouvez trouver plusieurs sites web de vente de fonds de commerce comme tcc-fr.com. Faire évaluer son fonds de commerce et connaître la valeur marchande de votre société vous permets aussi d’évaluer votre compétitivité sur un marché.

A. De quoi se compose un fonds de commerce ?

La cession de fonds de commerce est une aubaine à saisir qui peut vous donner un vrai « coup de boost ». Cependant, les différents éléments inclus dans la transaction d’une telle opération sont parfois difficiles à estimer. Il est important d’avoir une idée précise sur ces derniers.

Le fonds de commerce se composent de deux grandes familles d’éléments.

1. Les éléments corporels

Tout ce qui touche au caractère matériel de la société sera dans la famille des éléments corporels. On y trouvera les meubles, les équipements de travail, les moyens de déplacement, les matières premières pour la production, les réserves de produits…

2. Les éléments incorporels

Il s’agit ici de différents éléments immatériels à la société. Tout ce qui ressort de la « valeur ajoutée » à l’entreprise. Dans cette catégorie d’éléments intervenant dans la vente d’un fonds de commerce, il y a :

• la clientèle
• l’identité juridique et commerciale de l’entreprise
• le bail de location
• la plateforme internet de l’entreprise
• les marques, brevets, licence et autres pièces ou autorisations administratives
• les contrats de travail et d’assurance
• la réputation de l’entreprise (marque, logo…)

3. Ce qui n’est pas à mettre dans le contrat de cession d’un fonds de commerce

Attention : certains éléments (même immatériels) ne sont pas à inclure dans le contrat de cession de fonds de commerce. Il s’agit

• des immeubles
• des crédits et prêts (exception faite en cas de solidarité fiscale),
• des pièces comptables (consultables durant 3 ans)
• des contrats clients
• du droit de terrasse pour les restaurants (autorisation à renouveler par l’acquéreur)

Si vous prévoyez d’acheter ou de vendre un fonds de commerce, il est vivement recommandé de passer un avocat spécialisé en droit de affaires pour éviter les surprises

B. Quel est la cadre légal de la vente d’un fonds de commerce ?

Si vous êtes tombés sur un fonds de commerce qui vous paraît rentable. C’est peut-être une opportunité à ne pas louper. Avant de commencer les négociations, sachez que la justice a prévu des procédures de cession qui permettent de garantir une libre et transparente transaction.

Il existe trois règles fondamentales à respecter pour effectuer les formalités de vente d’un fonds de commerce en toute conformité.

L’estimation du fonds de commerce

Pour éviter les conflits avec les agents de la fiscalité, il est indispensable de bien déterminer le prix de vente d’un fonds de commerce. Le prix final, de toute façon, va dépendre d’une  négociation avec l’acheteur et des éléments sur lesquels se fondent l’estimation.

On identifie deux types de méthodes d’estimations.

• par le Chiffre d’affaires : On s’appuiera sur la chiffres d’affaires (+ TVA) des trois dernières années pour calculer une moyenne pondérée par un coefficient en fonction de l’activité de l’entreprise.
• par le bénéfice reconstitué : on partira du bénéfice déclaré par la société (chiffres d’affaires – charges); on ajoutera à celui-ci tout ce que l’on peut déduire des impôts (amortissement, charges, revenus…). Ce résultat sera ensuite multiplié par un coefficient propre à la profession.

Les éléments constitutifs pour l’évaluation d’un fonds de commerce sont très nombreux. Pour chacune de ces méthodes de calculs, il faudra vous rapprocher  des tribunaux ou experts agréés, afin d’avoir une estimation précise.

C. Élaborer un contrat de cession de fonds de commerce

À l’instar de tout autre document à caractère juridique, le contrat de vente de fonds de commerce doit respecter un format bien spécifique. Il doit mentionner plusieurs formalités.

Trois formalités à vérifier pour le contrat de fonds de commerce

1. L’enregistrement préalable de l’acte de cession : Les impôts doivent recevoir l’acte symbolisant la cession du fonds de commerce dans le mois de sa signature. N’oubliez pas de faire une déclaration à l’administration fiscale dans les 60 jours qui suivent la signature effective du contrat.
2. La double publicité : l’acheteur doit publier un avis de vente dans un JAL (journal d’annonces légales), puis dans les 15 jours qui suivent, d’un autre avis dans le BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) sous la férule du greffier du tribunal de commerce.
3. Le respect des délais d’opposition : après une publication de cession d’un fonds de commerce, les débiteurs du vendeur disposent de 10 jours pour former une opposition au paiement du prix de la transaction. Cette période est prévue pour protéger l’acheteur d’une affaire frauduleuse.

Notez que la vente est précédée d’un compromis de vente. Pour cela, il est crucial de respecter le délai entre le compromis et l’acte de vente d’un fonds de commerce. Passé ce délai, vous risquez de faire face à des litiges devant les juridictions.